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Nov 9, 2019 7:18 PM ET

马林克罗德有限公司宣布交换要约和同意请求


iCrowd Newswire - Nov 9, 2019

英国泰因-安普-泰姆斯 – 马林克罗德有限公司(纽约证券交易所代码:MNK)今天宣布,其全资子公司马林克罗德(Mallinckrodt)开始进行私人要约(每份为”交易所要约”,并统称为”交易所要约”)国际金融有限公司和马林克罗德CB有限责任公司(”发行人”)交换:

关于交易所要约,发行人还征求了交易所的同意书(每个同意书,以及统称为”同意请求”,以及与交易所要约一起,”交易所要约和同意请求”)来自现有票据系列(现有4.750% 2023票据以外的)的持有人,以修改(统称为”拟议修正案”)管理此类系列现有票据的契约(统称为”现有契约”),以消除根据现有契约,实质上所有限制性契约,修改或消除现有契约的某些其他条款,并放弃某些违约和违约事件(如果有的话),但须遵守这些条款以及发行人于2019 年 11 月 5日的保密发售备忘录和同意请求声明(”发行备忘录和同意请求声明”)中规定的条件。 如果通过拟议修正案,这些系列现有票据的某些条款以及相应的现有契约将限制较少,与这些条款和保护相比,这些现有票据持有人的保护将减少目前在此类现有票据和此类现有契约中,或适用于新票据的条款和保护。 要就现有票据实施拟议修正案,需要获得作为同意请求主题的每个系列未偿还的现有票据总本金金额的持有者的同意。每个此类系列的契约。

下表列出了交易所要约和同意请求以及”交易所优惠对价”、”早期参与溢价”和”总优惠对价”中提供的每一系列现有票据。同意请求。

要交换的现有票据

 

交换优惠
考虑(1)

 

早期参与
高级(1)

 

总优惠
考虑(1)(2)

现有 4.875% 2020 笔记

 

$800

 

$50

 

$850

现有 5.750% 2022 笔记

 

$425

 

$50

 

$475

现有 4.750% 2023 笔记

 

$320

 

$50

 

$370

现有 5.625% 2023 笔记

 

$375

 

$50

 

$425

现有 5.500% 2025 笔记

 

$375

 

$50

 

$425

__________________

(1)

对于接受兑换的现有票据(此处定义)的每 1,000 美元本金金额。

(2)

包括早期参与保费(此处定义)。

交易所优惠和同意申请仅向符合条件的持有人发出(定义如下),将于纽约市时间2019 年 12 月 4 日晚上 11:59结束(”过期时间”)到期。 交易所要约和同意请求的结算日期将在到期时间(”结算日期”)之后迅速发生,但须遵守发行人满足或放弃的交易所要约和同意请求的所有条件。 符合条件的持有人必须在2019 年 11 月 19日下午5:00(纽约市时间)(”提前交货时间”)或之前有效投标(且不有效撤回)其现有票据,以便有权重新提交

包括上表所示的适用”早期参与溢价”。 在提前交货时间之后但在到期时间之前投标的现有票据仅有权收到上表所示的适用”交换优惠考虑”。 符合资格的现有票据持有人,只有在根据《同意书》招标的方式,在适用系列中投标适用系列的现有说明,才能表示同意对此类系列相应现有契约的拟议修正交换优惠。 符合条件的持有人不得在未在适用的交易所要约中投标现有票据的情况下,根据同意请求提交同意书。 如果合资格持有人在交易所要约中投标现有票据,则该合格持有人还将就该交易所要约中接受的此类投标现有票据的本金向适用的拟议票据表示同意修订。

投标可于纽约市时间2019 年 11 月 19日下午5:00或之前的任何时间有效撤回(”撤回截止日期”),但此后不得撤回,除非法律要求。 有效撤回已投标的现有票据,亦构成撤销对该系列相应现有契约的拟议修订的同意。 只有在撤回截止日期之前有效撤回已投标的现有票据,才能撤销同意书。 合资格持有人必须在交易所要约中投标其所有现有票据,才能参与任何交易所优惠。 合资格持有人只有在根据交易所要约有效撤回所有现有票据的投标时,才能从交易所要约中撤回现有票据。

新票据将以目前为马林克罗德公司高级担保信贷设施担保的所有抵押品的第二次留置权担保权益进行担保(但发行备忘录和同意请求中所述的某些例外情况除外)语句)。 新票据将由目前为Mallinckrodt plc的高级担保信贷贷款提供担保的每个实体提供担保(但发行备忘录和同意书声明中所述的某些例外情况除外)。 新票据自发行之日起计息。 持有人将收到现金支付任何金额的应计和未付利息的现有债券。

交易所发行现有非2020年票据的新票据最高本金总额不超过3.55亿美元(”非2020年最大非兑换金额”)。 如果现有非2020年票据的新票据金额超过没有此类限制的最大非2020年换数金额,但如果未现有4.750% 2023票据,则不超过此上限非2020年换数金额。接受后,发行人将接受已按比例投标的现有4.750% 2023年债券,其总额不得超过现有非2020年票据的最高发行量。 如果现有非2020年票据的新票据金额超过2020年最大非2020年换手金额,无论是否接受任何现有的4.750%2023票据,发行人将不接受任何现有的4.750%2023 票据,并将接受已按比例投标的所有其他现有非 2020 票据,但总金额不得超过此类现有非 2020 年票据的新票据金额,且不超过 2020 年最大非 2020 年票据的兑换金额。 因此,如果拟议修订收到必要同意书,参与现有非2020年票据的换手书的持有人,在交易所要约完善后,可继续持有现有非2020年票据,且不再持有受益于现有契约管辖其现有2020年票据的某些保护。

此外,2019年 11 月 5 日,迪尔菲尔德合伙人、L.P.、迪尔菲尔德特殊情况基金、L.P. 和迪尔菲尔德私人设计基金 IV、L.P.(此类持有人,”交换持有人”)合计持有约5 亿美元与发行人签订交换协议(”交换协议”)的现有票据本金总额(约占未偿本金总额的16.9%)。 根据《交易所协议》,交易所持有人同意在结算日与发行人交换,与交易所要约分开,即自交易所协议签订之日起持有的现有票据(约67.6美元)现有4.875% 2020年债券的本金总额约2.587亿美元,即现有4.750% 2023年债券的总本金金额,约9,850万美元。5.625% 2023 年债券和约7,520 万美元现有 5.500% 2025 年债券的总本金金额,总计约2.27 亿美元新债券本金金额。 交换持有人根据《交换协议》在结算日交换现有票据,不得按比例兑换。 交换持有人还同意同意就所有此类交换持有人的现有票据的拟议修正案,这些票据是同意请求的主题。 此外,根据《交易所协议》,发行人已给予交易所持有人选择权,在交易所要约完成之日起60天内,可行使最多5次,以交换其在执行后可能获得的任何现有票据。交易所协议,额外新票据的总本金总额高达1 亿美元(前提是任何此类随后获得的现有非 2020 年票据只能兑换为最高7,500 万美元的总本金金额额外新票据,以及每次期权行使时将发行的新票据本金总额不得少于(x) 1 000万美元和(y) 与此类期权有关的剩余全部剩余金额。 根据《交换协议》,交换持有人有权收到与行使此类期权有关的现有票据,以换取其在行使该期权时有权在现有现钞每兑换1,000元本金的适用交易所优惠。

一系列现有票据的每次交换要约和相应的同意请求,都独立于其他系列现有票据的交易所要约和同意请求,且不以任何现有票据的完成为条件其他交易所要约和同意请求。 发行人保留终止、撤销或修改每个交易所要约或同意请求的权利,而无需终止、撤销或修改任何其他交易所要约和同意请求。 每个交易所要约和相应的同意请求的完善均受于满足或放弃习惯条件,如发行备忘录和同意请求声明中所述。 交易所优惠和同意请求没有最低参与要求。

新票据尚未根据经修正的1933年《证券法》(”证券法”)或任何州或外国证券法进行登记。新票据不得在美国或向任何美国人士发售或出售,除非根据《证券法》的注册要求的豁免或交易。 交易所要约和同意请求仅提供给那些证明他们是(a) 规则144A未定义的”合格机构买家”的人。

《证券法》或(ii)不是,也不代表《证券法》第902条”美国人”(此类人士,”合格持有人”)。 因此,与交易所要约和同意请求相关的文件将仅分发给完成并返回资格书(”资格书”),确认他们是合格持有人的现有票据持有人。

交易所要约和同意请求的完整条款和条件在发行备忘录和同意书书中描述,合格持有人可联系交易所 D.F. King Co.与交易所要约和同意请求有关的代理和信息代理,电话:(866) 356-7814(免费)或:(212) 269-5550(银行家和经纪人致电收集)或电子邮件mnk@dfking.com。 资格书以电子方式提供:www.dfking.com/mnk。

关于马林克罗德

Mallinckrodt是一家全球性企业,由多家全资子公司组成,负责开发、制造、销售和分销特种医药产品和疗法。 公司专业品牌报告领域包括神经学、风湿病、肾病学、肺科和眼科等专业领域的自身免疫和罕见疾病;免疫疗法和新生儿呼吸危重病治疗;镇痛药和胃肠道产品。 其专业通用可报告部分包括特种仿制药和活性药物成分。 要了解更多关于马林克罗德,请访问www.mallinckrodt.com。

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在 Mallinckrodt截至2018年 12 月 28 日的财年 10-K 表格的”风险因素”部分中,将对这些因素和其他因素进行更详细地识别和描述。 此处作出的前瞻性陈述仅自本声明发布之日起发表,而 Mallinckrodt不承担任何义务更新或修改任何前瞻性陈述,无论是由于新信息、未来事件和发展的结果,还是由于新信息、未来事件和发展或否则,除非法律要求

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